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Kredite gegen Stimmen?

HP soll Fusionsabstimmung beeinflusst haben

12.04.2002
MÜNCHEN (jm) - Neue Dimension im Streit um die Fusion zwischen Hewlett-Packard (HP) und Compaq: Anlässlich seiner Klageerhebung vor einem Kanzleigericht in Delaware hat Walter Hewlett zu Protokoll gegeben, HP habe einen Großaktionär durch ein großzügiges Kreditabkommen ermuntert, für die Fusion zu stimmen. Zudem tauchten Informationen auf, nach denen HP mit einem Finanzier der einflussreichen Investmentberatungsfirma Institutional Shareholder Services Inc. (ISS) Geschäftsbeziehungen pflegt.

Mit seiner Klageerhebung will Hewlett erreichen, dass das Fusionsvorhaben für gescheitert erklärt oder zumindest eine neue HP-Aktionärsversammlung einberufen wird. Diese soll dann noch einmal über den geplanten Firmenzusammenschluss abstimmen.

Der Sohn von HP-Firmengründer William Hewlett wirft dem Unternehmen in seiner Klage vor, es habe in unzulässiger Weise das Abstimmungsverhalten von HP-Aktionären beeinflusst. Insbesondere die Deutsche Asset Management nimmt Hewlett aufs Korn: Diese habe ihre rund 25 Millionen Aktien vor der Abstimmung komplett gegen die Fusion gesetzt. Am Morgen des Hauptaktionärsvotums habe die Deutsche-Bank-Tochter dann aber ihre Stimme hälftig für und ge-gen den Firmenzusammenschluss abgegeben. Hewlett behauptet jetzt, HP habe dem Großaktionär Deutsche Asset Management eine Zustimmung zur Fusion schmackhaft machen wollen, indem noch wenige Tage vor dem Votum mit dem Institut "ein Kreditabkommen über mehrere Milliarden Dollar geschlossen worden sei", schreibt das "Handelsblatt".

Außerdem wurden neue Anschuldigungen gegen HP publik: Bill Parish, ein Investmentberater von Parish & Company aus Portland, Oregon, hat die US-Börsenaufsicht Securities and Exchange Commission (SEC) aufgefordert, Untersuchungen über die Aktionärsabstimmung am 19. März anzustellen. Parish sagt, HP hätte vor dem Votum Geschäftsbeziehungen aufdecken müssen, die zwischen HP und der Wagniskapitalfirma Warburg Pincus LLC bestehen.

Ist ISS tatsächlich unabhängig?Diese Beziehungen gewinnen wegen eines anderen Umstands an Bedeutung: Warburg hatte beim Kauf von ISS durch das Unternehmen Proxy Monitor 26,1 Millionen Dollar zugeschossen. ISS ist ein Fondsverwalter, der verschiedene HP-Großaktionäre unter seinem Dach vereinigt und der diesen Anteilseignern geraten hatte, für die Fusion mit Compaq zu stimmen. Proxy Monitor wiederum ist ein New Yorker Unternehmen, das für Aktionäre Stimmrechte wahrnimmt und das für den Kauf von ISS von der ebenfalls in New York beheimateten Thomas Financial 45 Millionen Dollar zahlte. Warburg ist somit über seine finanzielle Einlage direkt am seinerzeitigen Kauf von ISS beteiligt.

Zudem halten nach einem SEC-Bericht die Warburg-Partner Pat Hackett, Mark Colodny und Sidney Lapidus drei der acht Sitze im ISS-Direktoren-Board. Das ISS hatte vor der HP-Aktionärsversammlung den unter dem ISS-Dach vereinten Investmentfondsvertretern empfohlen, für die Fusion zu stimmen.

Nach den jetzt bekannt gewordenen Informationen haben Warburg und HP sich gemeinsam an verschiedenen Firmen beteiligt. Hierzu gehört die in Santa Clara beheimatete Softwarefirma Webgain Inc. An diesem Unternehmen ist Warburg mit zehn Millionen und HP mit 62,5 Millionen Dollar beteiligt. Auch an Bea Systems Inc. hat sich Warburg Pincus LLC beteiligt. HP investierte in den vergangenen drei Jahren rund 100 Millionen Dollar in den Anbieter von Application-Server-Software. Warburg engagierte sich zudem mit 25 Millionen Dollar an der Dubliner Firma Eontec, einem Entwickler von Java-basierender Bankensoftware. Partner von Eontec wiederum sind HP und Bea. HP bezeichnet in einer Anzeige auf seiner Web-Seite ISS als "den in den USA führenden unabhängigen Stimmrechtsdienstleister".

HP - so offen informiert wie möglichInvestmentberater Parish sagte, gemäß den SEC-Bestimmungen nach dem Fair Disclosure Law hätte HP seinen Aktionären die Geschäftsbeziehungen zu Warburg vor der Abstimmung der Anteilseigner offenbaren sollen. Diese Meinung wird auch von anderen Experten geteilt. Rob Enderle, Analyst bei der Giga Information Group Inc., äußerte, die SEC sollte sich des Problems im Ganzen annehmen und zumindest für die Zukunft Verhaltensrichtlinien zum Schutz von Aktionären erarbeiten. Die Neuigkeiten über die Beziehungen zwischen ISS und HP seien überraschend gekommen. Wenn derartige Informationen nicht im Vorhinein bekannt gegeben, sondern nachträglich aufgedeckt würden, habe das immer etwas Anrüchiges. Das gelte auch dann, wenn eine rechtzeitige Mitteilung unbeabsichtigt unterblieben wäre.

Finanzanalyst Walter Winnitzki von der First Albany Corp. in New York erklärte, in einer Situation wie der bevorstehenden Fusion von HP und Compaq hätten die Informationen insbesondere auch mit Blick auf das Fair Disclosure Law aufgedeckt werden müssen. Mark Gomes, Finanzanalyst von AMR Research Inc. in Boston, blies ins gleiche Horn. Bei einem Firmenzusammenschluss wie dem von HP und Compaq müssten Informationen so offen wie irgend möglich ausgetauscht werden.

Informationspolitik ethisch problematischMichael Hoffmann, Executive Director am Center for Business Ethics in Waltham, Massachusetts, ist ebenfalls der Ansicht, dass die Informationen über die Geschäftsbeziehungen zwischen HP und Warburg zumindest den ISS-Mitgliedern hätten zugänglich gemacht werden sollen. Dies gelte insbesondere deshalb, weil sich die Anteilseigner auf den ISS-Rat zur Unterstützung der Fusion von Compaq und HP verlassen hätten. Auch Stuart Gilman, President des Ethics Resource Center in Washington, sagte, vom ethischen Standpunkt aus sei es problematisch, dass die Informationen nicht veröffentlicht worden seien: "Nachdenkliche Leute könnten bei diesem Vorgang zu dem Schluss kommen, dass die Unabhängigkeit (von ISS, Anm. d. Red.) fraglich ist."

Das SEC wollte zu den neuen Informationen keine Stellungnahme abgeben. Auch Warburg Pincus LLC und ISS mochten den Vorgang nicht kommentieren. Von Seiten HPs hieß es, es habe niemals zuvor eine Fusion stattgefunden, bei der so viele Informationen an die Aktionäre herausgegeben worden seien. Jede Unterstellung, die HP-Anteilseigner seien in die Irre geleitet worden, liege deshalb neben der Sache.

Richter lässt Klage von Walter Hewlett zuMit einer bemerkenswerten Begründung hat Richter William Chandler III vom Delaware Chancery Court die Klage von Walter Hewlett zugelassen. Chandler nahm in einer Stellungnahme zur Begründung seiner Entscheidung Bezug auf den zentralen Vorwurf von Hewlett: Dieser behauptet, HP habe bei der Aktionärsversammlung am 19. März Stimmen von Großaktionären, die die Fusion mit Compaq befürworteten, auf nicht einwandfreie Weise gewonnen. Hewlett habe nachvollziehbar dargelegt, dass HP wissentlich Tatsachen über die Integration falsch dargestellt haben könnte, um die Aktionäre von der Fusion zu überzeugen. Hierbei hat HP "nach meiner Ansicht auf unziemliche Art Geschäftsinteressen benutzt, um das Aktionärswahlrecht zu behindern", so Chandler weiter. Dann wurde der Richter sehr deutlich: Walter Hewlett und sein Team "haben ihre Behauptung mit Erfolg vortragen können, dass HP Stimmen von der Deutschen Bank mit Gegenleistungen der Firma erkauft hat. Da keine Anstrengungen unternommen wurden, um die Wahloptionen der Aktionäre unangetastet zu lassen, musste HPs Versuch, die Klage abzuweisen, negativ beschieden werden."

Richter Chandler wies allerdings darauf hin, dass Hewlett nun die ganze Bürde trage, seine Anschuldigungen auch zu beweisen. Allein mit der Tatsache aber, dass Walter Hewlett den Klageabweisungsantrag von HP überstanden hat, sei eine Schwelle überschritten, sagte Charles Elson, Director des University of Delaware''s Center of Corporate Governance. Elson verfolgt den Fall intensiv.

Chandler hat nun eine am 23. April beginnende dreitägige Verhandlung über die Hewlett-Klage angesetzt. HP sagte, man sei optimistisch, die Fusion wie geplant zu vollziehen.