Neuer Zahlungsverkehr mit IBAN und BIC

SEPA-Einführung braucht Software-Update

Dr. Michael Rath ist Rechtsanwalt, Fachanwalt für Informationstechnologie-Recht und Partner der Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH mit Sitz in Köln. Zudem ist er Certified ISO/IEC 27001 Lead Auditor. Seine Beratungsschwerpunkte sind das IT-Recht, Datenschutzrecht und der Gewerbliche Rechtsschutz. Dr. Michael Rath ist u.a. Mitglied in der Deutschen Gesellschaft für Recht und Informatik e.V. (DGRI) und akkreditierter Schlichter für IT-Streitigkeiten bei der Schlichtungsstelle der DGRI.
Christian Kuss ist Rechtsanwalt der Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH in Köln. Sein Tätigkeitsschwerpunkt liegt auf IT- und Datenschutzrecht.
Im Februar 2014 steht die Einführung des SEPA-Verfahrens an, dessen Kurzbeschreibung für "Single European Payment Area" steht. Damit soll in Europa der Zahlungsverkehr vereinheitlicht und vereinfacht werden. Hier lesen Sie was sich mit SEPA ändert und was Unternehmen beachten müssen.

Ab dem 1. Februar 2014 stellen die Banken in Deutschland das nationale Lastschriftsystem auf das SEPA-System um. SEPA steht für "Single European Payment Area" und soll den Zahlungsverkehr innerhalb der EU vereinheitlichen und vereinfachen. Dies hat erhebliche Auswirkungen auf Unternehmen, die sich ihre Leistungen im Zuge des Lastschriftverfahrens vergüten lassen. Sie sind nun gezwungen, ihre internen Prozesse auf die SEPA-Vorgaben abzustimmen. Im Klartext heißt das: Sie müssen ihre Unternehmenssoftware anpassen. Um von der Umstellung nicht überrascht zu werden, ist es jetzt an der Zeit, mit der Einführung von SEPA zu beginnen.

1. Rechtlicher Rahmen

Die SEPA-Einführung wird durch eine Verordnung der Europäischen Union und das nationale SEPA-Begleitgesetz unterstützt. Diese enthalten jedoch nur sehr allgemeine Pflichten. Die wesentlichen Details der Regelung ergeben sich aus dem "SEPA Direct Debit Core Rulebook" des European Payment Council. Dieses Pflichtenheft beschreibt detaillierte Prozesse, die von den beteiligten Banken im Rahmen der Umstellung auf SEPA zu beachten sind. Damit sind die Anforderungen des Rulebooks jedoch nur im Interbankenverkehr maßgeblich. Unmittelbare Rechte und Pflichten kann der einzelne Kunde daraus nicht herleiten.

Die Banken bringen jedoch die internen Vorgaben aus dem Rulebook in die vertragliche Beziehung mit ihren Kunden ein: So haben bereits mehrere Banken ihre Allgemeinen Geschäftsbedingungen für die Zahlung mittels Lastschrift im SEPA-Basislastschriftverfahren angepasst und darin Vorgaben aus dem Rulebook auch gegenüber den jeweiligen Kunden verbindlich gemacht. Die wesentlichen Neuerungen und Vorgaben für das SEPA-System ergeben sich daher aus der Rechtsbeziehung zwischen dem Kunden und seiner Bank.

2. SEPA-Lastschriftmandat erteilen

Das SEPA-Lastschriftmandat ersetzt die bisherige Einzugsermächtigung. Der Zahler ermächtigt damit den Zahlungsempfänger, Zahlungen vom Konto des Kunden über die SEPA-Basislastschrift einzuziehen. Zugleich weist er seine Bank an, das Geld von seinem Konto an das Kreditinstitut des Zahlungsempfängers zu überweisen. Das SEPA-Lastschriftmandat muss dabei bestimmte Angaben enthalten: die Bezeichnung des Zahlungsempfängers, dessen Gläubiger-Identifikationsnummer, eine Angabe, ob es sich bei der Zahlung um eine einmalige oder eine wiederkehrende Zahlung handelt, den Namen des Kunden, die Bezeichnung der Bank des Kunden sowie seine Kundenkennung. Typischerweise sehen die Banken bestimmte Standardformulierungen vor, die den wesentlichen Inhalt der SEPA-Lastschrift vorgeben.

Die Gläubiger-Identifikationsnummer ist eine der Neuerungen, die mit der Umstellung auf SEPA eingeführt werden. Dabei handelt es sich um eine 16-stellige alphanumerische Kennung, die den Zahlungsempfänger eindeutig identifiziert. Sie ist EU-weit gültig. Die Gläubiger-Identifikationsnummer wird durch die Deutsche Bundesbank vergeben. Die Kundenkennung setzt sich zusammen aus der International Bank Account Number (IBAN) und dem BIC-Code der Bank des Zahlers. Das bisher in Deutschland verbreitete System der Kontonummern und Bankleitzahlen wird damit abgelöst. Welche Konsequenzen es hat, wenn eine der Pflichtangaben nicht eingehalten wird, ist in den Bedingungen der Banken nicht festgelegt. Es ist jedoch davon auszugehen, dass ein solches SEPA-Lastschriftmandat gegenüber der jeweiligen Bank unwirksam ist und die Bank damit nicht zum Einzug verpflichtet ist.

Das SEPA-Lastschriftmandat muss schriftlich erteilt werden. Schriftform meint hier Stift und Papier. Zwar kann die Schriftform mit Hilfe einer sogenannten qualifizierten elektronischen Signatur ersetzt werden, dies ist in der Praxis jedoch nicht sehr verbreitet. Infolgedessen kann ein SEPA-Lastschriftmandat im Internet nicht wirksam erteilt werden kann. Zwar sehen die Bedingungen der Banken vor, dass im Einzelfall eine andere Form vereinbart werden kann. Es bleibt jedoch abzuwarten, inwieweit Banken sich in der Praxis darauf einlassen werden.

Das SEPA-Lastschriftmandat erhält zukünftig ein Haltbarkeitsdatum. Wird nicht innerhalb von 36 Monaten, gerechnet vom letzten Fälligkeitstermin der zuletzt vorgelegten SEPA-Basislastschrift, eine neue eingereicht, muss der Zahlungsempfänger ein neues SEPA-Lastschriftmandat einholen. Der Zahlungsempfänger ist ferner verpflichtet, das Original des SEPA-Lastschriftmandats aufzubewahren. Die Aufbewahrungsfrist beträgt mindestens weiterere 14 Monate ab Erlöschen des SEPA-Lastschriftmandats. Aufgrund anderweitiger, insbesondere steuerrechtlicher oder buchhalterischer Aufbewahrungspflichten, kann sich diese Aufbewahrungspflicht verlängern.

3. Einzugsermächtigung in SEPA-Lastschriftmandat umwidmen

Unter bestimmten Bedingungen kann der Kunde die ihm bereits erteilte Einzugsermächtigung in ein SEPA-Lastschriftmandat umwandeln. Ein neues muss dann nicht eingeholt werden. Dies setzt jedoch voraus, dass die Einzugsermächtigung schriftlich erteilt wurde. Zudem muss sie sowohl den Zahlungsempfänger als auch den Zahler bezeichnen und die Kontonummer und Bankleitzahl des Zahlers enthalten. Sind diese Voraussetzungen erfüllt, kann die Einzugsermächtigung grundsätzlich als SEPA-Lastschriftmandat weiter genutzt werden. Anderenfalls tritt die Wirkung der Umwidmung jedenfalls im Verhältnis zur Bank nicht ein.

Vor dem ersten SEPA-Lastschrifteinzug ist der Zahler überdies verpflichtet, den Zahlungsverpflichteten über den Wechsel auf das SEPA-Verfahren zu informieren. Die Information muss in Textform erteilt werden. Eine elektronische Mitteilung, zum Beispiel als E-Mail, ist demnach ausreichend. Die Information muss zum einen die Gläubiger-Identifikationsnummer des Zahlers enthalten, zum anderen auch die sogenannte Mandatsreferenz. Diese ist ein weiteres Identifikationsmerkmal, das den genauen Zahlungsvorgang identifizierbar macht, zum Beispiel durch eine Rechnungsnummer. Die Bank des Zahlungsempfängers lässt sich in der Regel das Recht zusichern, sich die Erstinformation über den Wechsel auf das SEPA- Basislastschriftverfahren vorlegen zu lassen.

4. Vorabinformation

Eine weitere wesentliche Änderung, die im Zuge des Wechsels auf das SEPA-Verfahren folgt, ist die Pflicht, dem Zahler spätestens 14 Kalendertage vor der Fälligkeit des ersten Lastschrifteinzugs diesen anzukündigen und die Höhe der Lastschrift anzugeben. Auf diese Weise soll er in die Lage versetzt werden, auf seinem Konto für eine ausreichende Deckung zu sorgen. Handelt es sich um periodisch wiederkehrende Lastschrifteinzüge soll es genügen, den Zahler vorab einmalig über den Lastschrifteinzug zu informieren und ihm die jeweiligen Fälligkeitstermine mitzuteilen.

Die Bedingungen der Banken sehen dabei in der Regel vor, dass die Frist durch eine Vereinbarung zwischen Zahler und Zahlungsempfänger auch verkürzt werden kann. In Allgemeinen Geschäftsbedingungen dürfte es mit Blick auf den Zweck der Regelung jedoch nur möglich sein, die Frist so weit zu verkürzen, dass der Zahler noch die Möglichkeit hat, die Deckungssumme seines Kontos zu erhöhen. Unklar ist zurzeit, welche Anforderungen die Banken an die Gestaltung der Vorabinformation stellen werden. So weit erkennbar. enthalten die Lastschriftbedingungen hierfür keine Vorgaben. Auch ist noch offen, was passieren wird, wenn eine Vorabinformation unterbleibt. Auch hierzu sehen die Lastschriftbedingungen der Banken derzeit keine Konsequenzen vor.

5. SEPA-Lastschrift einreichen

Der Zahlungsempfänger reicht eine SEPA-Lastschrift als elektronischen Datensatz bei seiner Bank ein. Der Datensatz enthält die Namen des Zahlungsempfängers und des Zahlers sowie dessen Kundenkennung. In dem Datensatz muss er einen bestimmten Fälligkeitstermin angeben, zu dem die Lastschrift eingezogen werden soll. Der Datensatz muss dabei unter Wahrung der jeweils vereinbarten Fristen übermittelt werden.

6. Die Rechte des Kunden

Der Zahler kann das SEPA-Lastschriftmandat gegenüber seiner Bank oder dem Zahlungsempfänger widerrufen. Dann werden zukünftige Zahlungsvorgänge nicht mehr ausgeführt. Zudem soll die Möglichkeit etabliert werden, bestimmte Zahlungsempfänger anhand ihrer Gläubiger-Identifikationsnummer für den Zahlungseinzug von dem Kundenkonto zu sperren. Der Kunde kann bei einer autorisierten Zahlung aufgrund einer SEPA-Basislastschrift innerhalb einer Frist von acht Wochen ab dem Zeitpunkt seiner Kontobelastung ohne Angabe von Gründen die Abbuchung gegenüber seiner Bank widerrufen. Die Bank ist daraufhin verpflichtet, das Konto so wiederherzustellen, wie es sich gestaltet hätte, wäre die Belastung durch den Lastschrifteinzug ausgeblieben.

Daraus folgt, dass nicht nur der Betrag zurückbelastet werden muss, sondern in der Zwischenzeit mangels Deckung nicht realisierte Buchungen nachträglich ausgeführt werden müssen. Schließlich hat der Kunde das Recht, nicht autorisierte Lastschriften innerhalb einer Frist von 13 Monaten zurückzurufen. Für Unternehmen besteht damit das Risiko, dass es auch nach einer relativ langen Zeit zu einer Rückbuchung eines eigentlich schon eingezogenen Betrages kommen kann. Unklar ist, ob ein nicht schriftlich erteiltes SEPA-Lastschriftmandat einer nicht autorisierten Lastschrift gleichzusetzen ist. Dafür spricht, dass ein Formfehler typischerweise die Nichtigkeit der korrespondieren Erklärung nach sich zieht.

7. Handlungsbedarf für Unternehmen

Unternehmen sollten prüfen, inwieweit sie neue SEPA-Lastschriftmandate einholen müssen oder ob sie bestehende schriftliche Einzugsermächtigungen umwidmen können. Des Weiteren müssen die neuen Informationspflichten in die internen Prozesse eingearbeitet werden, insbesondere der Versand der Vorabinformation sollte in den Rechnungsprozess eingebunden werden. Zudem ändert sich das unterstützte Datenformat. Hier gilt es mit den Herstellern der jeweiligen Software Kontakt aufzunehmen, um die SEPA-Fähigkeit zum Beispiel durch ein Update sicherzustellen und technische Umstellungen vorzunehmen. Schließlich sollte zeitnah eine Gläubiger-Identifikationsnummer beantragt werden.

8. Ausblick

Die Umstellung auf SEPA mit dem Ziel der Vereinheitlichung des innereuropäischen Zahlungsverkehrs ist grundsätzlich zu begrüßen. Die Rechte der Verbraucher werden gestärkt. Im Detail ist jedoch fraglich, ob die entsprechenden Verpflichtungen ihr Ziel auch tatsächlich erreichen können. Zum Beispiel scheint es fraglich, ob die Vorabinformation stets dazu geeignet ist, dafür zu sorgen, dass Kunden eine ausreichende Deckung auf ihren Konten vorhalten. Denn auch bisher wurden sie grundsätzlich darüber informiert, bestimmte Zahlungen leisten zu müssen. Die Information erhalten sie sowohl bei Vertragsabschluss als auch durch nachfolgende Rechnungen.

Eine weitere Information könnte daher für Verwirrung sorgen und zudem von Kunden als Belästigung empfunden werden. Im Dunklen liegt auch noch, wie einzelne Anforderungen aus dem SEPA-Regelwerk in der Praxis angenommen werden. Insbesondere der Wegfall der Möglichkeit, ein Lastschriftmandat im Rahmen des Internets zu erteilen, ist als negativ zu bewerten. Denn dieses Vorgehen ist in Deutschland überaus verbreitet. Es bleibt also abzuwarten, welche Anpassungen hier bis zur endgültigen Umstellung auf SEPA von Seiten der Banken noch betrieben werden. (pg)